Lottomatica 與 CIRSA 董事會通過共同合併計畫，股東與監管程序待完成

董事會批准的是共同計畫

Lottomatica Group 與 CIRSA Enterprises 於 2026 年 10 月 8 日批准並簽署共同跨境合併計畫。Lottomatica 投資人專頁列出相關合併文件，CIRSA 向西班牙市場監管機構提交的公告也記載同日簽署與股東會召集。[1][2]

這是 9 月初宣布合併意向後的正式公司程序進展。獨立產業媒體 Global Gaming Insider 於 10 月 9 日報導董事會批准，並說明接下來仍須股東表決及監管核准。新計畫把交易推進到審議階段，不等同交割完成。[1][2]

合併計畫採跨境吸收方式：CIRSA 預計併入 Lottomatica，合併生效後由 Lottomatica 存續，並保留公司名稱與羅馬註冊辦事處。CIRSA 文件將其稱為合併項目，仍需依公司法與監管程序取得必要批准。[1][2]

Global Gaming Insider 表示，合併生效後 CIRSA 將不再是獨立法人。這描述的是計畫在獲准並生效後的法律結果，不是目前 CIRSA 已停止存在，也不代表現有品牌、平台或服務已經轉移完成。[1][2]

換股比例與現金安排

計畫規定，在合併生效日持有的每股 CIRSA 普通股，將換取 0.668 股新發行 Lottomatica 股票，不包含現金換股部分。這是計畫條款，實際股東權利與生效仍以正式文件及批准結果為準。[1][2]

CIRSA 另計畫在合併前支付每股 €1.56 的特別股息。Global Gaming Insider 報導總額約 €2.62 億；股息屬於合併方案中的另一筆現金安排，不應誤認為每股換股的現金對價。[1][2]

獨立專家 BDO Auditores 在同日報告中認為換股比例公平，並評估現金退出對價適當。股東若反對計畫可行使法定退出權，媒體報導金額為每股 €13.20，並會按完成前已支付的分配調整。這些條款仍受正式文件條件限制。[1][2]

換股比例不等於兩家公司合併後的持股比例，股息也不等同估值。9 月宣布方案時，公司曾預期 Lottomatica 股東持有合併集團約 67.5%、CIRSA 股東約 32.5%；投資人應依正式文件與股份發行後股本理解比例。[1][2]

治理安排與資本回報提案

Global Gaming Insider 報導，計畫預期合併後 Guglielmo Angelozzi 留任董事長暨執行長，Laurence Van Lancker 繼續擔任副執行長與財務長。這些職務安排均屬於合併生效後的預定架構，會隨交易批准和最終治理程序而定。[1][2]

CIRSA 參考股東 Blackstone 預計可提名兩名董事，Lottomatica 董事會則擬由 11 席擴增至 13 席。董事席次配置是治理提案，不等於公司完成合併後每項業務的營運整合安排。[1][2]

計畫也包含完成後最高 €7.44 億的資本回報構想，可能透過特別股息、部分要約收購或兩者組合，仍須公司與監管程序。這是未來提案，不能寫成股東已收到款項或公司已決定唯一執行方式。[1][2]

將股東分配、董事會席次與業務協同分開呈現，有助理解文件的不同部分。計畫公布的是法律結構、對價及治理安排；成本節省、產品整合或市場擴張等營運結果，需要交易完成後的實際資料，不能從換股文件預先當成已實現。[1][2]

股東表決及監管審查仍待進行

兩家公司已召集相關特別股東會，Global Gaming Insider 指會議預計在 2026 年 11 月底前舉行。股東表決是合併計畫的一項必要程序；董事會批准本身不能代替股東依法需要作出的決議。[1][2]

獨立媒體稱，公司已提交義大利、西班牙、墨西哥與摩洛哥的競爭法申報，並在義大利和西班牙提交外商直接投資申報，另向歐盟執委會提交外國補貼申報。這些資料描述申請已送出，不代表主管機關已核准。[1][2]

監管批准不只是文件狀態標籤。各司法管轄區可能審查競爭、投資或其他法定事項，並可能要求補件或設定條件。兩家公司目前公開的交易時程因此以所有必要許可完成為前提，不能將已提交申報描述為「已通過監管」。[1][2]

官方文件清單與獨立媒體都把交易列為待完成程序。查核時應將董事會批准、股東表決、監管申報、許可與最後生效視為不同節點，逐項記錄日期。只有公司或監管機關後續確認後，才能把尚待處理的節點標為完成。[1][2]

預計時程不是交割通知

公司目標是在 2027 年第二季使合併生效，Global Gaming Insider 同時指出仍受股東批准、監管許可與其他條件約束。該季度是預期時程，不是保證日期；實際進度可能因審查或公司程序而調整。[1][2]

獨立報導還提到，合併計畫設定 2027 年 12 月 10 日為最遲生效期限。期限條款不代表公司打算等到該日，也不能取代第二季的預估安排；若日期或條件變更，應以最新正式文件為準。[1][2]

下一個公開節點是股東會決議，以及各地競爭、外資與補貼審查結果。若相關機關公告補件、附條件批准或拒絕，這些狀態都應明確區分。完成消息也需有生效日或交割文件，不宜只依公司「預計」時程推定。[1][2]

截至 2026 年 10 月 14 日，已查到的官方投資人文件和 10 月 9 日獨立報導都確認共同合併計畫，但沒有證明交易完成。若後續股東會或主管機關作出決定，需用新的一手文件及獨立報導交叉核對，再實質更新本文。[1][2]

合併程序的後續觀察點

股東會召集通知與實際決議應分開記錄。通知只能證明公司安排了表決，只有會議結果公告才能確認計畫是否取得股東同意；若決議附條件或修改方案，也要保留與 10 月 8 日計畫的差異。[1][2]

競爭與投資審查應逐個主管機關追蹤，記錄受理、補件、附條件許可及最終許可的日期。公司已提出申報，只代表程序開始或進入下一階段，不可將不同國家的案件濃縮成單一「監管通過」狀態。[1][2]

若股東或主管機關批准，合併仍需等到正式生效日。屆時應確認換股記錄日、股份發行與 CIRSA 法人存續狀態，再描述法律上完成；不應只引用投資人簡報的預計季度。[1][2]

完成後的治理及 €7.44 億資本回報構想也各有條件。報導須查核公司是否正式選定股息、部分要約或組合方式，以及後續股東決議與資金來源，不能把計畫中的上限當成已分配給投資人的金額。[1][2]

本文以公司文件核對法律步驟，以獨立產業報導交叉檢查交易時程與條款。後續一旦出現決議、核准或延後消息，應在同一篇保留舊里程碑、補上新證據與日期，讓讀者可辨認計畫如何改變。[1][2]